Механизм льготной эмиссии

Существует старый принцип, закрепленный в английском законодательстве о компаниях, что когда компания выпускает новые акции для привлечения средств, эти акции сначала должны предлагаться существующим акционерам - владельцам бизнеса - традиционно в форме эмиссии для размещения по льготной цене (rights issue). Это принцип преимущественного права на вновь выпускаемые акции (pre-emption rights).

Данный принцип в определенной степени все еще действует, но в последние годы был подточен со многих сторон. Процесс эмиссии для размещения по льготной цене занимает много времени и довольно громоздкий, утверждают некоторые компании и их консультанты из эмиссионных банков Компании должны получить возможность свободно пользоваться преимуществами временных окон на финансовых рынках, выпуская акции там и тогда, где и когда они открываются. Компании в Америке имеют значительно больше свободы в этом отношении, и принцип преимущественных прав там мало что значит. Американские компании могут эмитировать акции едиными пакетами для брокерских домов, которые в дальнейшем продадут их через свою рыночную сеть. Утверждается, что такое размещение акций для компании быстрее и дешевле. А те, кто делают подобные заявления, часто представляют банки и брокерские дома, которые больше всего заработали бы от такого метода распространения акций.

Но здесь существует парадокс. Как процедура может быть хороша для компании, если она не хороша для ее акционеров, которые владеют самой компанией? Отголоски этих споров время °т времени появляются в финансовых колонках газет. В целом крупные инвесторы - страховые компании и пенсионные фонды - будут жестко отстаивать систему, которая дает существующим инвесторам первоочередное право на приобретение акций. Но они соглашаются на компромисс, позволяя компаниям проводить небольшие эмиссии в обмен на наличные без использования процедуры преимущественного права. В годовых отчетах компаний вы часто можете увидеть, что они просят своих инвесторов проголосовать за предоставление им полномочий на проведение ограниченных эмиссий для тех покупателей, которые не входят в число текущих акционеров компаний. Это может быть описано как “отказ от использования законных преимущественных прав”.

Таким образом, все, что мы говорим о традиционных методах эмиссии новых акций за наличные, должно читаться с некоторой долей осторожности. Право льготного выкупа акций больше не является таким же общепринятым, как было раньше, и размещение между инвесторами (плейсинг), публичное размещение и выпуск новых акций для финансирования поглощения (vendor placing) часто смешиваются. Однако именно эмиссии для размещения по льготной цене представляются наиболее существенными для уяснения основных принципов.

Процедура эмиссии с правом льготного выкупа для существующих акционеров, или просто эмиссия прав (rights issue) - слово “прав” появляется из-за того, что существующие акционеры обладают первоочередным правом вложить новые деньги - проходит следующим образом. Компания объявляет, что собирается привлечь определенную сумму средств за счет выпуска и продажи новых акций. Новые акции будут предлагаться существующим акционерам пропорционально количеству уже находящихся у них акций, причем будут предлагаться по цене ниже рыночной цены существующих акций, чтобы предоставить акционерам стимул вкладывать свои деньги в новые выпуски акций. Если они предлагаются по цене ниже существующей на рынке - скажем, за половину рыночной стоимости,- эмиссия будет характеризоваться как эмиссия прав с глубоким дисконтом (deep discounting) или как имеющая очень большой XYZ Holdings бонусный (scrip) элемент (см. ниже в рубрике “Бонусная эмиссия”). Но это скорее исключение, чем правило. Дисконты в 20% или больше являются обычным делом.

Этот момент часто вызывает замешательство. Вы натыкаетесь в прессе на фразы типа “XYZ Holdings предлагает своим акционерам одну новую акцию за каждые пять имеющихся по очень благоприятной цене в 200 пенсов по сравнению с рыночной ценой 400 пенсов” или “XYZ Holdings осуществляет эмиссию прав на очень благоприятных для инвесторов условиях”.

Это кажется совершенным нонсенсом. Акционеры уже и так владеют компанией. Компания не может предложить им ничего, что им не принадлежит. Цена, по которой предлагаются новые акции, является технической подробностью, при условии, что они предлагаются существующим акционерам. Инвесторы ничего не получают по дешевке. Один пример проиллюстрирует этот момент.